Beëindiging van een VOF, hoe kan dat worden geregeld?

Regelmatig wordt de volgende vraag gesteld:
Ik werk samen in een VOF, maar ik wil er mee stoppen. Hoe kan ik uit de VOF stappen?

Vof uitschrijven bij de KvK
In principe is het heel simpel om een VOF te beëindigen, of in ieder geval uit een bestaande VOF te stappen: ga naar de Kamer van Koophandel, en laat de inschrijving van de VOF aanpassen. Daarmee is het al geregeld, en wordt vanaf dat moment niet meer samen in een VOF gewerkt.
Maar dan ben je er nog niet; eerst moet de afwikkeling van de VOF worden geregeld.

Let op: Lees het artikel "Kan een vennoot in een VOF zich zonder overleg uitschrijven?"
Dit kan namelijk onrechtmatig zijn!

Vennootschapscontract
De eerste vraag is: is er een VOF-contract opgesteld? Zo ja, dan is hierin vermeld hoe de afwikkeling van de VOF moet plaatsvinden, en kan e.e.a. soepel verlopen. Zo niet, dan kan hier nog wel enige discussie over ontstaan, met name over de goodwill. Hierna volgen de hoofdlijnen van de afwikkeling:

Afrekening vermogen
Iedere vennoot heeft een kapitaalrekening in de VOF, een soort van rekening-courant. Als bij oprichting van de VOF een vennoot geld inbrengt, dan wordt dit bijgeboekt op de kapitaalrekening. Ook latere stortingen worden bijgeboekt, maar opnames voor prive-uitgaven worden hierop afgeboekt. En jaarlijks wordt de winst verdeeld over de vennoten, en dit wordt weer bijgeboekt op de kapitaalrekening.
Bij beëindiging van de VOF moet dit kapitaal worden afgerekend. hiertoe moet een slotbalans worden opgesteld, waarbij alle bezittingen en schulden op de marktwaarde op de balans worden opgenomen. De sluitpost is dan het eigen vermogen, bestaande uit de kapitaalrekeningen per vennoot. Als dit positief is, dan heeft de uittredende vennoot recht op uitbetaling van dit bedrag. De kapitaalrekening kan echter ook negatief zijn, doordat bijvoorbeeld verlies is gemaakt, of doordat er meer prive-opnames zijn gedaan dan dat er winst is gemaakt. Bij een negatieve kapitaalrekening moet de uittredende vennoot het saldo betalen aan de VOF.

Goodwill
Bij een lopende onderneming is er sprake van opgebouwde winstpotentie (goodwill). Als een vennoot alleen verder gaat met de onderneming staat hij er beter voor dan iemand die net een nieuwe onderneming begint. Hiervoor moet er dan wel een bedrag aan de uittredende vennoot worden betaald. Vaak ontstaan discussies over de hoogte van dit bedrag. Bij een verliesgevende onderneming is dit nihil, maar als er winst wordt gemaakt, hoe moet dan de goodwill worden berekend?
Als er een VOF-contract is opgesteld, is daarin waarschijnlijk een berekeningsmethode vermeld, en kan deze worden gevolgd. In andere gevallen zal men onderling tot overeenstemming moeten komen  over een redelijk bedrag. Eventueel kan een deskundige met berekeningen aangeven wat ongeveer een redelijk bedrag zou kunnen zijn, maar helaas bestaan er verschillende rekenmethodes, en zullen verschillende deskundigen op verschillende bedragen uitkomen. Als men er onderling uit kan komen is dat zeker gewenst.

Contracten/schulden
Wat zeker niet mag worden vergeten bij de afwikkeling van de VOF is dat iedere vennoot verantwoordelijk is voor nakoming van de verplichtingen, ook nadat men geen bemoeienis meer heeft met de VOF. Zo kan men altijd nog worden aangesproken voor schulden die zijn ontstaan in de tijd van de VOF, totdat deze schulden zijn afgelost. De uittredende vennoot zal dus om risico's te beperken er op toe moeten zien dat bestaande schulden worden afgelost.

Een ander probleem zijn de contracten. Iedere vennoot heeft getekend voor de aansprakelijkheid, en deze blijft voortduren totdat het contract is beëindigd. Een voorbeeld hiervan is het huurcontract; ook als men aan de verhuurder meedeelt dat er een vennoot is uitgetreden blijft deze vennoot aansprakelijk voor nieuwe huurtermijnen. Het is dus zaak dat er een nieuw huurcontract komt, waarin de vertrokken vennoot niet meer als aansprakelijk vennoot is vermeld. De verhuurder hoeft hier echter niet aan mee te werken, dat zal hij alleen doen als er voldoende zekerheden zijn dat de huur betaald zal blijven worden.
Een ander voorbeeld betreft de kredietovereenkomst met de bank; de vertrokken partner blijft aansprakelijk voor bankschulden totdat de overeenkomst is herzien. Dit is de eigen verantwoordelijkheid van de uittredende vennoot, hij zal dit zelf moeten regelen.

Tot slot
Bij het beantwoorden van deze vraag zijn slechts de hoofdlijnen van de wetgeving weergegeven, zonder in te gaan op alle uitzonderingen. Het doel hiervan was om informatie te verstrekken, en wij aanvaarden dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor mogelijke onjuistheden in de tekst. Als u nog verder vragen mocht hebben raden wij u aan hier nader naar te informeren.

Verkorte link: http://bit.ly/UXJgYg

Heeft u advies nodig ?

  (0321) 339930


 Terugbelverzoek


  Maak een afspraak

Zoeken binnen de website